股东大会议事规则

发表于:2013-06-06 10:33 浏览次数:

20066302005年度股东大会审议批准)

 

第一章  总则

 

第一条为保证股东大会会议的顺利进行,规范股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、《上市公司治理准则》、《哈药集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,特制定本议事规则。

第二条股东大会是哈药集团股份有限公司(以下简称公司)的最高权力决策机构,依据《公司法》、《证券法》、《规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第三条本规则是规范股东大会、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员关系的,具有法律约束力的文件。

第四条股东大会决议的内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第五条除本规则第十条规定的职权外,股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权,行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。

第六条董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下事项出具法律意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他问题出具法律意见。

董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第八条临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数、独立董事不足二人时,或者董事人数少于本章程所规定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事书面提议时;

(六)监事会提议召开时;

(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第九条公司在上述第七条、第八条规定的期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事(包括独立董事),决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议代表公司发行在外股份总数的3%以上的股东提案

(十四)审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果;

(十五)变更募集资金投向;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。

 

第二章  股东大会的召集与通知

 

第十一条董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东大会。

第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
 第十七条  监事会或股东自行召集和主持股东大会的,召集人应当聘请律师出席股东大会,并按照本规则第六条的规定出具法律意见,股东大会所必需的费用由公司承担。董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《公司章程》和本规则的规定。

第十八条召集人应当在年度股东大会召开二十日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知公司全体股东,临时股东大会应当在会议召开十五日前以公告方式通知公司全体股东;如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项,应当在股东大会通知发出以后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十九条股东大会会议的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条 董事、监事候选人名单应当以单项提案的方式提请股东大会审议。董事会、监事会换届,其董事、监事人选名单由上届董事会提名;当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提名;提名以等额方式提出。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十二条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十四条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。由董事会秘书负责准备。

 

第三章 股东大会讨论的事项与提案

 第二十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

第二十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会提案应以书面形式提交。

第二十七条 单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东、二分之一以上独立董事或者监事会可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后二日内以公告方式发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,召集人应当在股东大会通知或补充通知中公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十九条提出改变募股资金用途提案的,召集人应在召开股东大会通知或补充通知中中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第三十一条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因并在公告中披露,董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第三十二条  董事、独立董事及监事侯选人的提案方式和程序为:

(一)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可提名公司董事、监事候选人;

(二)单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,可提名公司独立董事候选人;

(三)公司董事会可提名公司董事(包括独立董事)、监事候选人;

(四)公司监事会可提名由股东代表出任的监事候选人和独立董事候选人;

(五)董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议作出;监事会向股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。

第三十三条  会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情形。

 

第四章 股东大会的召开

第三十四条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络网络形式的投票平台为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第三十五条  公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
根据本规则召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十七条 股东大会筹备人员应当在大会召开前确认股东,股东代理人及其他参与者的身份及出席资格,股东、股东代理人及其他参与者应出示相关证件以配合确认工作,并在出席会议的签名册上签名。

第三十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。此外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席股东大会。
第四十条股东既可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及委托股东的股票帐户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人股东的持股凭证。

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件(法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证)应在公司公告的登记日内送达或以传真形式报送于公司联系部门,文件正本应当于股东大会召开前报送公司复核(与传真件一致)。

第四十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十四条 出席会议人员的签名册由公司董事会秘书处负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第四十六条出席股东大会的股东、股东代理人应准时入场;中途入场者,应经会议主持人同意。

第四十七条会议主持人应准时宣布开会,但有下列情形之一的,可以延迟召开时间。

(一)出席人员身份未核对完毕的;

(二)三分之二以上股东、股东代理人未到场时;

(三)出现其他需要延迟的重大事由时。

第四十七条股东会议召开后,会议主持人应首先宣布出席股东和股东代理人的人数及其持有的股份数额,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第五十条 股东发言

(一)要求在股东大会上发言的股东,应当在股东大会召开前五天、向大会筹备组登记。

(二)登记发言者以先登记者先发言为原则;股东开会前要求发言的,应先向大会筹备组报名,须经主持人许可;股东临时要求发言应先举手示意,经主持人许可并在登记者发言之后,即席或到指定发言席发言。

(三)有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由大会主持人指定发言者。

(四)股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言,主持人可以拒绝或制止。

第五十一条股东的质询

(一)股东可就议程所列议题提出质询。

(二)主持人可就股东质询作出回答,或指示有关负责人员作回答。

(三)股东质询不限时间和次数。

(四)有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应当向质询者说明理由:

1.质询与议题无关;

2.质询事项有待调查;

3.回答质询将泄露公司商业秘密,或明显损害公司或股东的共同利益;

4.其他重要事由。

第五十二条 主持人认为必要时,可以宣布休会。

 第五十三条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
 第五十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
 

第五章 审议与表决

 

第五十五条大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。

股东大会对议案采取一事一议合并表决的表决规则,即单项审议议案,所有议案审议完毕后,合并进行表决。

第五十六条  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定实行累积投票制。除累积投票制以外,股东大会对所有提案应当逐项表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第五十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第五十八条 年度股东大会和应提议股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)董事会和监事会成员的任免;

(七)变更募股资金投向;

(八)需股东大会审议的关联交易;

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十)变更会计师事务所;

(十一)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十二)需股东大会审议的对外担保事项

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十九条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六十条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》第三十五条规定向人民法院请求撤消。

第五十六条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第六十一条本规则第五十九条所称特殊情况,是指下列情形:

(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过;

(三)关联股东无法回避的其他情形。

第六十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第六十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十四条在年度股东大会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。     

第六十五条在年度股东大会上,监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,内容包括:

(一)公司财务的检查情况;

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第六十六条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第十条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第六十七条股东大会采取记名方式投票表决。

第六十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第七十条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

 

第六章 股东大会决议

 

第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)公司年度财务预算方案、决算方案;

(三)公司年度报告;

(四)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损议案;

(五)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

(八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的;

(七)股权激励计划;

(八)法律、行政法规或者公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

 

第七章 会议记录及公告

 

第七十七条  股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。。

第八十条 董事会秘书应于股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议报证券交易所审查、备案,并公告股东大会决议。

第八十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十二条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应在股东大会决议公告中作特别提示。
 

第八章 附则

 

第八十三条本议事规则未做规定的,适用《公司法》、《公司章程》及《规则》的有关规定执行。

第八十四条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事规则进行修改并报股东大会批准。

第八十五条本规则由董事会负责解释。

第八十六条 本规则自股东大会通过之日起施行。



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