信息披露事务管理制度

发表于:2013-06-06 10:31 浏览次数:

(2008年12月修订)

 

第一章  总则

 

第一条 为了规范公司的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理事务制度指引》等法律、行政法规,结合公司实际,制定本制度。

 

第二章  信息披露的基本原则和一般规定

 

第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司除按照强制性规定披露信息外,在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面信息,并保证所有股东有平等的知情权,不得进行选择性披露。

第四条  公司加强与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度,坚持不同投资者间的公平信息披露原则,保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第五条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,将公告文稿和相关备查文件按时报送上海证券交易所登记,并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条  信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本时,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第九条 公司接受中国证监会和上海证券交易所依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动的监督。

第十条 公司各部门(含控股子公司)和有关人员均应严格遵守本制度要求。

 

第三章   招股说明书、募集说明书与上市公告书

 

第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后,发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十四条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖发行人公章。

第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十六条 本办法第十一条至第十五条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

第十七条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

 

第四章  定期报告

 

第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

腰三角形力码;香港交易所进行了座谈,了解其第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定时间内披露定期报告时,应当及时向上海证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因,解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文

(十)中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十三条  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明,独立董事对审计意见涉及事项发表意见,监事会对董事会专项说明的意见和相关决议。

第二十七条 中期报告中的财务会计报告可以不进行审计,但有下列情形之一的,应当审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)拟在下半年申请发行新股或者可转换债券等再融资事宜,根据有关规定需要进行审计的;

(三)中国证监会或者交易所认为应当进行审计的。

季度报告中的财务资料无需审计,但中国证监会和交易所另有规定的除外。

第二十八条 公司发行可转换公司债券,应当按照证券交易所规定编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容:

(一)转股价格历次调整情况,经调整后的最新转股价格;

(二)可转换公司债券发行后累计转股情况;

(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有数量;

(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

 

第五章  临时报告

 第一节  一般规定

 

第二十九条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。具体按照下述规定持续披露重大事件的进展情况:

(一)董事会、监事会或者股东大会就该事件形成决议的,及时披露决议情况;

(二)公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

(三)该重大事件获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况;

(四)该重大事件出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;

(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;
   (六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况;

第三十二条 公司控股子公司发生第二十九条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

 

 第二节  董事会、监事会和股东大会决议

 

    第三十六条公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
    第三十七条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本所述重大事项的,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所认为有必要的,公司也应当及时披露。
    第三十八条董事会决议涉及的本制度所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
    第三十九条董事会决议公告应当包括以下内容:
   (一)会议通知发出的时间和方式;
   (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规部门规章和公司章程的说明;
   (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名;
   (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由;
   (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
   (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;
   (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第四十条公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内及时将监事会决议报送上海证券交易所,经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。
    监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第四十一条 监事会决议公告应当包括以下内容:
   (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;
   (二)亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;
   (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;
   (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第四十二条 公司召开年度或者临时股东大会,召集人应当在年度股东大会召开二十日之前,或者临时股东大会召开十五日之前,以公告方式向股东发出股东大会通知。
    股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
    第四十三条 召集人应当在股东大会结束后,及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所,经上海证券交易所同意后披露股东大会决议公告。
    第四十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个交易日发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。
    第四十五条 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
    第四十六 股东自行召集股东大会的,应当书面通知董事会并向黑龙江省证监局和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
    第四十七条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集人应当立即黑龙江省证监局和上海证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。
    第四十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容:
   (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;
   (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例;未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况;
   (三)每项提案的表决方式、表决结果;未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明;
    发行境内上市外资股的上市公司,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况;
   (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。
    第四十九条在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事项,应当与股东大会决议公告同时披露。

 

第三节应当披露的交易

 

第五十条本节所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
    第五十一条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
   (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;
   (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
   (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
   (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
   (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第五十二条公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
   (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;
   (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
   (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
   (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
   (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    第五十三条公司对外投资设立公司,根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五十一条或者第五十二条的规定。
    第五十四条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第五十一条或者第五十二条规定标准的,分别适用第第五十一条或者第五十二条的规定。
    已经按照第五十一条或者第五十二条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    第五十五条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用五十一条或者第五十二条的规定。已经按照第五十一条或者第五十二条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    第五十六条公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
    下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
   (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
   (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
   (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
   (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第五十七条公司披露交易事项,应当向上海证券交易所提交下列文件:
   (一)公告文稿;
   (二)与交易有关的协议或者意向书;
   (三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);
   (四)交易涉及到的政府批文(如适用);
   (五)中介机构出具的专业报告(如适用);
   (六)上海证券交易所要求的其他文件。
    第五十八条公司应当根据交易类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:
   (一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计情况;
   (二)交易对方的基本情况;
   (三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施;
    交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据;
    出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;
   (四)交易标的的交付状态、交付和过户时间;
   (五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明;
    交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情况;
   (六)交易定价依据,公司支出款项的资金来源;
   (七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响;
   (八)关于交易对方履约能力的分析;
   (九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;
   (十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;
   (十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明;
   (十二)中介机构及其意见;
   (十三)上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
    第五十九条对于担保事项的披露内容,除前条规定外,还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第六十条对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。
    第六十一条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和本所另有规定外,免于按照本节规定披露和履行相应程序。

 

第四节关联交易和关联人、审议程序和披露

 

   第六十二条公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

(一)第五十一条规定的交易事项;
    (二)购买原材料、燃料、动力;
    (三)销售产品、商品;
    (四)提供或者接受劳务;
    (五)委托或者受托销售;
    (六)与关联人共同投资;
    (七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
     第六十三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
     第六十四条具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
    (一)直接或者间接控制公司的法人;
    (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;
    (三)由第六十七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人;
    (四)持有公司5%以上股份的法人;
    (五)中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
    第六十五条公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第六十六条具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:
   (一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;
   (二)上市公司董事、监事和高级管理人员;
   (三)第六十四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;
   (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
   (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第六十七条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
   (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第六十四条或者第六十六条规定的情形之一;
   (二)过去十二个月内,曾经具有第六十四条或者第六十六条规定的情形之一。    
    第六十八条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
    第六十九条公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
    第七十条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第七十一条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。
    第七十二条公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。
    公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
    第七十三条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。
    公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第七十四条公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作为交易金额,适用第七十条、七十一或七十二条的规定。
    公司出资额达到第七十二条规定标准时,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
    第七十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
   (一)交易概述及交易标的的基本情况;
   (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
   (三)董事会表决情况(如适用);
   (四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;
   (五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;
    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;
   (六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;
   (七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;
   (八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
   (九)第五十七条规定的其他内容;
   (十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
    公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的,还应当披露第五十九条规定的内容。
    第七十六条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易、其他关联交易、日常关联交易时按照上海证券交易所《上市规则》的规定披露。

第七十七条公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
   (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
   (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
   (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
   (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;
   (五)上海证券交易所认定的其他交易。
    第七十八条公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序,本章没有规定的,适用本章第三节的规定。

 

第五节重大诉讼和仲裁

 

     第七十九条公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。
    第八十条公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第第七十九条所述标准的,适用该条规定。
    已经按照第第七十九条规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。
    第八十一条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容:
   (一)案件受理情况和基本案情;
   (二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;
   (三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;
   (四)上海证券交易所所要求的其他内容。
    第八十二条  公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

               

第六节变更募集资金投资项目

 

    第八十三条  公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披露,并将该事项提交股东大会审议。
    公司变更募集资金投资项目的公告应当包括如下内容:
   (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
   (二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;
   (三)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);
   (四)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明;
   (五)上海证券交易所所要求的其他内容。
    新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的,还应当比照本规则的相关规定进行披露。

 

 第七节业绩预告、业绩快报和盈利预测
 



                第八十四条  公司预计年度经营业绩将出现下列情形的,应当及时进行业绩预告:
    (一)净利润为负值;
    (二)业绩大幅变动。
    上述业绩大幅变动,一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上,或者实现扭亏为盈的情形。
    业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。

第八十五条公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的,应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容:
   (一)预计的本期业绩情况;
   (二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;
   (三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;
   (四)关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。
    根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的,还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。

 

第八节利润分配和资本公积金转增股本

 

              第八十六条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案(以下简称“方案”)后,及时披露方案的具体内容。
    第八十七条公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
    第八十八条方案实施公告应当包括以下内容:
   (一)通过方案的股东大会届次和日期;
   (二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等;
   (三)股权登记日、除权(息)日、新增股份(未完成股权分置改革的上市公司为“新增可流通股份”)上市日;
   (四)方案实施办法;
   (五)股本结构变动表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);
   (六)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益;
   (七)有关咨询办法。
    第八十九条公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及转增股本事宜。
 

第九节股票交易异常波动和传闻澄清
 


             第九十条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的,公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
    股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
    第九十一条公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容:
   (一)股票交易异常波动的具体情况;
   (二)对股票交易异常波动的合理解释,以及是否与公司或者公司内外部环境变化有关的说明;
   (三)关于是否存在应当披露而未披露的重大信息的声明;
   (四)上海证券交易所要求的其他内容。
    第九十二条公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。
    第九十三条  公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容:

(一)传闻内容及其来源;

(二)传闻所涉事项的真实情况;
(三)上海证券交易所要求的其他内容。

 第十节回购股份
 


    第九十四条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份预案应当至少包括以下事项:
   (一)回购股份的目的;
   (二)回购股份的方式;
   (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则;
   (四)拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例;
   (五)拟用于回购股份的资金总额及资金来源;
   (六)回购股份的期限;
   (七)预计回购股份后公司股权结构的变动情况;
   (八)管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。
    第九十五条公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前公告。
    第九十六条公司应当在股东大会召开的三日之前,于上海证券交易所网站披露,刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例。
    第九十七条公司股东大会对回购股份作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。
    第九十八条公司采用集中竞价方式回购股份的,应按照下述要求履行信息披露义务:
   (一)在收到中国证监会无异议函后五个交易日内,公告《回购报告书》和法律意见书。
   (二)在回购期间,于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告,披露截止上月末的回购进展情况,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
    通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起两个交易日内进行公告,公告内容比照前款要求。
   (三)距回购期届满三个月仍未实施回购方案的,董事会应当公告未能实施回购的原因。
    第九十九条前条所述《回购报告书》,应当包括下列内容:
   (一)第九十四条所列事项;
   (二)董事、监事和高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操纵的说明;
   (三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见;

 第十一节  实际控制人信息

第一百条 公司证券部应定期向持股5%以上的股东、实际控制人进行信息问询、更新相关信息并存档。公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东,发生如下情形时,应该及时将有关信息向董事会秘书通报,公司应及时予以披露:

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者

拟发生较大变化;

2、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者限

制表决权;

3、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

4、拟对公司进行重大资产或者业务重组;

5、通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及

时将委托人情况告知公司董事会秘书,配合其履行信息披露义务;

6、公司股票上市的证券交易所和相关的证券法律法规所规定的其他情形。

   第十二节  其他   

 

第一百零一条公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时报告并披露:

(一)遭受重大损失;

(二)未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法违约责任或者大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)股东大会、董事会决议被法院依法撤销;

(六)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(七)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

(八)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债券未提足额坏账准备;

(十)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十一)主要或者全部业务陷入顶顿;

(十二)董事长或者经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查;

(十三)上海证券交易所或者公司认定的其他情况。

上述事项涉及具体金额的,比照适用第五十二条的规定。

 

 

第一百零二条 公司信息披露由董事会统一领导和管理:

(一)董事长为信息披露的第一责任人;

(二)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

  董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。

(三)公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,董事会全体成员负有连带责任;

(四)公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督;

(五)证券事务代表接受董事会秘书领导,协助其开展工作;

(六)公司证券部为信息披露事务管理工作的日常部门,由董事会秘书直接领导;

(七)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是公司的信息报告第一责任人,同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人,负责向证券部或董事会秘书报告信息。特别是公司财务部门、对外投资部门应对证券部积极配合,以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

(八)公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息;

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

(九)上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
    第一百零三条董事会秘书应将国家对公司施行的法律法规和证券监管部门对信息披露的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第一百零四条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家的有关法律法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

第一百零五条公司信息披露的义务人应按如下规定履行职责:

(一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的涉及信息披露的事宜时,应确保在第一时间告知董事会秘书,由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作;

(二)公司在研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议;

(三)公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询;

(四)遇有须协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成任务。

第一百零六条 信息披露的基本程序:

(一)定期报告的编制、审议、披露程序。

1、定期报告的内容、格式均须按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定由董事会秘书和财务负责人等高级管理人员负责组织编制。

2、定期报告中的财务数据及附注说明由财务部进行编制,并对其负责。财务部在进行财务报表及附注编制时须与证券部保持沟通,以保证对外披露信息的一致性。

3、公司各部门及各子公司须在接到证券部关于要求提供编制定期报告所需材料的通知后以书面形式进行提交。

4、公司在编制年度报告阶段,须按照《公司独立董事制度》的规定至少组织一次独立董事与年审注册会计师的见面会。

5、年度报告中的财务信息须经公司董事会审计委员会依照《审计委员会工作制度》审核并由其形成审计委员会会议决议连同公司年度报告一并报送董事会审议。

6、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。同时,监事会负责审核董事会编制的定期报告。

7、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

(二)重大事项的报告、传递、审核、披露程序。

1、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人作为信息报告第一责任人应在最先触及“重大事项”的任一时点后立即以书面或口头方式向董事会秘书及证券部进行“重大事项”预报。

2、对于已发生的重大事项,各信息报告人应在事发当日向董事会秘书及证券部进行书面报告。

3、董事会秘书审核相关信息并立即呈报董事长。对于确定需要履行披露义务的重大事项信息,要求信息报告人补充完整书面材料。

4、董事长接到报告后,有权随时向信息报告人了解报告信息的详细情况,在审定相关信息后并提交董事会审议,对需要经股东大会审议的重要事项,由董事会提交股东大会批准。

5、董事会秘书组织证券部负责临时报告的披露工作。

(三)敏感信息的归集、保密、披露程序。

1、敏感信息为任何可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

2、证券部及各信息报告责任人应实时主动地收集、整理公司内外部信息,一旦发现敏感信息应立即向董事会秘书进行报告,并尽快以保密的方式向相关人员进行查证。

3、董事会秘书将已核实的敏感信息情况尽快呈报董事长。

4、董事会秘书组织证券部负责敏感信息的声明、披露工作。

5、公司任何个人、部门、子分公司在未征得证券部同意的情况下均不得以公司名义对敏感信息做出任何解释或说明。

第一百零七条 公司信息的披露流程如下:

(一)公司信息公开披露后的通报流程为:公司的定期报告、临时公告经审核后在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上同时发布,亦同时在公司内部和外部网站上发布,供公司广大投资者和有关人员查阅;
    (二)向监管部门、证券交易所报送报告通报流程:公司的定期报告,经董事会审议通过后,于两个工作日内以专人报送或电子邮件及传真的形式报送上海证券交易所,同时报黑龙江省证监局备案;临时公告经公司内部审核后,于两个工作日内报上海证券交易所披露,同时报黑龙江省证监局备案。

(三)公司在媒体刊登与信息披露相关宣传信息通报流程:公司在媒体刊登与信息披露有关的宣传信息前,应征询董事会秘书意见。任何人对外信息披露的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间。

    第一百零八条  公司证券部设立档案管理岗位,负责内部信息披露文件、资料的档案和董事、监事、高级管理人员履行职责等记录的保管。


 

第六章 信息披露的保密措施及责任追究制度

 

第一百零九条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务,不得以任何形式对外披露公司的有关信息。

    第一百零一十条当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,应当立即将该信息予以披露。

    第一百一十一条  由于有关人员的失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来严重影响和损失的,对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员,公司将追究当事人的责任,直至追究法律责任。

第一百一十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

 

第七章  附则

  

    第一百一十三条 本制度未尽事宜,按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露管理事务制度指引》、《股票上市规则》及有关法律、法规的规定执行。

    第一百一十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第一百一十五条 本制度经董事会审议通过后实施。



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