哈药集团股份有限公司章程

发表于:2013-06-05 10:30 浏览次数:

哈药集团股份有限公司章程



第一章  总则

 

第二章  经营宗旨和范围

 

第三章  股    份

第一节  股份发行

 

 

第二节  股份增减和回购

  (一) 公开发行股份;

  (二) 非公开发行股份;

  (三)向现有股东派发红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方。

  (一) 减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动。

 

第三节  股份转让

 

第四章  股东和股东大会

 

第一节  股东

 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行驶相应的表决权;               

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

          (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。

公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

 

第二节  股东大会的一般规定

 

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十二)审议批准第二百零二条规定的担保事项;

(十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案;

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事书面提议时;

(六)监事会提议召开时;

(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第三节 股东大会的召集

 

第四节  股东大会提案与通知

 

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

 

第五节  股东大会的召开

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

 

第六节  股东大会的表决和决议

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

(八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;           

(九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

(七) 股权激励计划;

(八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

              累积投票制实施细则为:

(一)累积表决票数计算办法

1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积,即该股东本次表决累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。

(二)投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事候选人,如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时,可以平均分配票数,也可不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数,否则,该项表决无效。

(三)董事、监事当选

1、等额选举

(1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选;

(2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补;

(3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举;

(4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

2、差额选举

(1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分候选人即为当选;

(2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事、监事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选;

(3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的候选人进行第二轮选举;

(4)若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

 

                                 第一节      董事

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财

产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

 

第二节    独立董事

担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)公司章程规定的其他条件。

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

(一)重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》对外担保的规定情况进行专项说明,并发表独立意见;

(六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见;

(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项;

                  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

 

第三节  董事会

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程和修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

(一)根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过的公司最近一期经审计净资产10%的投资权,具体投资类型如下:

1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资;

2、法律法规允许的对股权和实业的投资;

3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为;

4、法律法规允许的其它类投资。

(二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单项贷款、抵押、质押、担保、资产处置(包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方式)事项。

董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。

(一)董事长认为必要时;

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(三)三分之一以上的董事联名提议时;

(四)二分之一以上的独立董事联名提议;

(五)监事会提议时;

(六)经理提议时。

(一)会议时间和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

(一)战略决策委员会的主要职责是:

1、制定公司长期发展战略;

2、监督、核实公司重大投资决策。

(二)审计委员会的主要职责是:

1、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;

2、与公司外部审计机构进行交流;

3、对内部审计人员及其工作进行考核;

4、对公司的内部控制进行考核;

5、检查、监督公司存在或潜在的各种风险;

6、检查公司遵守法律、法规的情况。

(三)提名委员会的主要职责是:

1、分析董事会构成情况,明确对董事的要求;

2、制定董事选择的标准和程序;

3、广泛搜寻合格的董事候选人;

4、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;

5、确定董事候选人提交股东大会表决。

(四)薪酬与考核委员会的主要职责是:

1、负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核;

2、负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

3、各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案应提交董事会审查决定。

 

第四节  董事会秘书

(一)属于本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师;

(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

(一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资者关系管理工作制度,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。     

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告;
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
(八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告;
(十)监管部门要求履行的其他职责。

 

第六章  经理及其他高级管理人员

公司设副经理,由董事会聘任或解聘。

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘;

(九)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根据董事会决定,对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制;

(十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件;

(十一)提议召开董事会临时会议;

(十二)公司章程或董事会授予的其他职权。

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。

(四)董事会认为必要的其他事项。

 

第七章  监事会

第一节  监事

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

 

第二节  监事会

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司的财务;

(三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依据《公司法》第152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

(九)公司章程规定的其他职权。

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

 

第三节  监事会决议

 

(一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议;

(二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况;

(三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时,代表公司所做的决定的汇报;

(四)监事会会议可要求公司董事、高级管理人员参加。

 

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。 

(一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性。

(二)在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的,董事会应当向股东大会作出特别说明,由股东大会审议批准。

(三)经股东大会表决通过,公司可以进行中期分红。

(四)在存在股东违规占用公司资金的情况下,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

 

第二节  内部审计

 

第三节  会计师事务所的聘任

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

 

第九章  关联方往来及对外担保

第一节  与控股股东及其他关联方的资金往来

(一)控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会认定的其他方式。

(三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

第二节 对外担保

(一)董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%以内的担保,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

(二))公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

(三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

(四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发表独立意见。

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的担保;

(五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

 

第十章 通知和公告

第一节  通    知

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)公司章程规定的其他形式。

 

第二节  公告

 

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

 

第二节  解散和清算

(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解散。

(一)通知、公告债权人;

(二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第十三章  修改章程

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

 

第十四章  附    则

      本章程由公司董事会制定并负责解释,经公司股东大会审议批准后实施。



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